Società partecipate: reinternalizzazione attività e esistenza di un’azienda a fini fiscali

Società partecipate: reinternalizzazione attività e esistenza di un’azienda a fini fiscali

L’Agenzia delle Entrate, con la Risposta all’Istanza di Interpello 11 febbraio 2021, n. 101, ha chiarito che la cessione da parte di una Società interamente controllata dal Comune, essendo intervenuti obblighi di legge per la messa in liquidazione della stessa (“Legge Madia”), determinerà in sostanza il trasferimento al Comune socio unico della totalità delle attività svolte dalla stessa in esecuzione del Contratto di servizio.

Il coordinamento unitario di dette attività, secondo quanto rappresentato, è assicurato dall’azione dell’Amministratore unico, il quale non si è mai avvalso di personale dipendente, bensì di collaboratori esterni (Rup e Collaboratore del Rup). Pertanto, il trasferimento al Comune di ciò che rappresenta l’intera attività sociale, unitamente al venir meno del contratto di servizio in forza del quale detta attività è stata esercitata, consente all’Amministrazione finanziaria di affermare che l’operazione descritta è qualificabile come cessione d’azienda.

Ciò posto, ai fini delle Imposte dirette, l’Agenzia afferma che, per la Società partecipata cedente, l’eventuale plusvalenza realizzata concorre alla formazione del reddito imponibile ai sensi dell’art. 86, comma 2, del Tuir; tale plusvalenza potrà beneficiare della rateizzazione di cui all’art. 86, comma 4, nel caso in cui il ramo d’azienda sia stato posseduto per un periodo non inferiore a 3 anni.

Con riferimento a quanto precisato nella soluzione prospettata dal contribuente, in relazione ai valori da attribuire agli asset che compongono la predetta azienda, l’operazione:

  • sarà assoggettata ad Imposta di registro, da applicare al corrispettivo della cessione e quindi al netto dei debiti aziendali da trasferire;
  • sarà assoggettata ad Ires in capo alla Società cedente assumento gli elementi patrimoniali attivi e passivi sulla base dei seguenti valori di riferimento:

– beni gratuitamente devolvibili: sulla base del loro valore netto contabile;

– altri beni materiali: sulla base del valore corrente;

– i crediti e i debiti sulla base del loro valore nominale;

– disponibilità liquide: in base al valore nominale.

L’Agenzia afferma che “concorrono alla formazione del reddito anche le plusvalenze delle aziende, compreso il valore di avviamento, realizzate unitariamente mediante cessione a titolo oneroso” (dell’art. 86, comma 2, del Tuir); nelle ipotesi di cui alle lett. a) e b) del comma 1, la plusvalenza è costituita dalla differenza fra il corrispettivo o l’indennizzo conseguito, al netto degli oneri accessori di diretta imputazione, e il costo non ammortizzato » (comma 1 del citato art. 86 del Tuir), e inoltre che restano fermi i Principi contenuti nell’art. 110 del Tuir, in tema di determinazione del costo fiscale ai fini dell’Ires (norme generali sulle valutazioni).

La cessione in parola, da registrare in termine fisso, è soggetta ad Imposta registro in misura proporzionale, da determinare con le aliquote previste in considerazione della natura dei beni che compongono il compendio aziendale, ai sensi dell’art. 23 del Dpr. n. 131/1986 (Tur).


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