di Stefano Tonelli
Riteniamo di fare cosa utile analizzare uno dei vari adempimenti a carico degli Enti Locali in materia di partecipate pubbliche: la redazione del Modello “22”, ovvero il conto di gestione dell’Agente contabile consegnatario delle azioni e dei titoli, ai sensi dell’art. 233 del Dlgs. n. 267/2000 (Tuel).
Negli ultimi anni sono aumentati i controlli e i rilievi effettuati dalle Sezioni giurisdizionali della Corte dei conti; pertanto, è opportuno prestare massima attenzione a questo modello e ai suoi Allegati, in conformità con il Dpr. n. 194/1996, che definisce i modelli per la resa del conto.
Termini e Soggetti responsabili
Entro il 30 gennaio (termine desumibile dal coordinamento tra l’art. 233 Tuel e le Istruzioni della Corte dei conti), gli Uffici finanziari del Comune sono chiamati a predisporre il Modello a firma del Sindaco (o del Soggetto delegato). Il Documento deve rendere conto dell’andamento delle partecipazioni detenute secondo i principi della contabilità civilistica.
La prima operazione da compiere è l’individuazione del Consegnatario. In assenza di uno specifico Atto di nomina o Regolamento interno, tale figura coincide con il Sindaco, quale Legale rappresentante dell’Ente (art. 50 del Tuel). Per definire i compiti del Consegnatario, la Circolare n. 1/2024 della Sezione giurisdizionale della Corte dei conti per l’Emilia-Romagna li riassume come segue:
- Esercizio dei diritti di socio: partecipazione alle Assemblee, espressione del voto;
- Resa del conto giudiziale: obbligo sancito dall’art. 93 del Tuel e dal Rd. n. 827/1924 – “Regolamento di contabilità generale dello Stato”;
- Relazione finale e inventari: documentazione a supporto della consistenza dei titoli.
La qualifica di Agente contabile
Dall’esposizione dei criteri indicati dalla giurisprudenza contabile si desume che il Consegnatario non è un mero esecutore materiale (redattore del conto), ma colui che agisce come socio, partecipando alle assemblee e all’attività societaria. Tale figura rientra nella categoria degli Agenti contabili “di fatto” o “di diritto”, soggetti alla responsabilità amministrativo-contabile prevista dal “Codice di Giustizia Contabile” (Dlgs. n. 174/2016).
Criteri di compilazione e valutazione
Nel redigere il Conto, il Consegnatario deve elencare i titoli delle partecipazioni detenute, indicandone la quantità e il valore a inizio e a fine esercizio, specificando i motivi delle variazioni (es. sottoscrizione nuovi aumenti di capitale, alienazioni o svalutazioni).
Per la valorizzazione, occorre disporre dei bilanci delle Società partecipate:
- Dati al 1° gennaio 2025: si utilizzano i dati certi del bilancio d’esercizio 2024.
- Dati al 31 dicembre 2025: si possono inserire i dati provvisori o le stime dell’andamento societario.
Il criterio del Patrimonio netto
Sempre la Sezione giurisdizionale per l’Emilia-Romagna ha chiarito che il criterio corretto da utilizzare è quello del patrimonio netto pro-quota.
Il calcolo da effettuare è il seguente: quota di partecipazione (%) X Patrimonio netto della Società.
Mentre in passato molti Comuni indicavano il valore nominale, tale dato non fornisce reali indicazioni gestionali. La necessità di utilizzare il patrimonio netto è confermata dal Sistema contabile armonizzato: il Principio contabile applicato 4/3 (Allegato 4/3 al Dlgs. n. 118/2011) stabilisce infatti che le partecipazioni in Società controllate e partecipate devono essere valutate in base al “metodo del patrimonio netto”, richiamando esplicitamente l’art. 2426, n. 4 del Codice civile.
Completando l’analisi del Modello “22” appare opportuno sottolineare che nella colonna motivi delle variazioni si può fare rimando alla Relazione, che ha la finalità oltre che di rendere conto della gestione da parte del socio delle partecipazioni, ma anche di spiegare i criteri di redazione del modello in oggetto.
La Relazione del Consegnatario di azioni degli Enti Locali
La Relazione del Consegnatario costituisce l’ideale corollario al Modello “22”, in quanto quest’ultimo è uno strumento statico che si limita a fotografare l’andamento finanziario della partecipata e, di riflesso, il valore della quota detenuta dal Comune.
Gli Enti Locali devono utilizzare tale Relazione per garantire trasparenza e conformità alle norme contabili previste dal Tuel e dal Codice civile, elementi che sono costantemente oggetto di controllo da parte della Corte dei conti.
Come evidenziato dall’analisi della giurisprudenza contabile recente, i controlli delle Sezioni giurisdizionali si sono intensificati: in assenza di una Relazione dettagliata che illustri i fatti gestionali, il Conto giudiziale rischia spesso di essere respinto o oggetto di rilievi per carenza istruttoria.
Contenuti minimi della Relazione
Per rispondere ai canoni di corretta gestione finanziaria e alle linee guida della Corte dei conti (si veda, ad esempio, la Deliberazione n. 1/2024 della Sezione Emilia-Romagna), nella Relazione vanno obbligatoriamente riportati:
- l’Elenco delle Partecipazioni detenute: con i relativi estremi identificativi e la quota di possesso;
- le direttive assegnate: le istruzioni ricevute dall’Ente in merito alla governance delle Società;
- l’attuazione delle direttive: come queste si sono tradotte in azioni concrete a livello societario;
- la partecipazione assembleare: l’elenco delle assemblee a cui l’Ente ha partecipato e le deliberazioni assunte, con particolare riguardo alle decisioni sui bilanci e alla distribuzione di utili o copertura perdite (art. 2433 del Cc.).
Solo attraverso questo apparato documentale il conto dell’Agente contabile può considerarsi completo e idoneo a superare il vaglio del giudizio di conto dinanzi alla Magistratura contabile, come previsto dal Dlgs. n. 174/2016 (“Codice di Giustizia contabile”).
