Il Decreto del Ministero dell’Interno 21 dicembre 2018 ha previsto l’aggiornamento dei limiti massimi del compenso base spettante ai Revisori dei conti in relazione alla classe demografica e alle spese di funzionamento e di investimento degli Enti Locali, con un incremento medio di oltre il 20%.
Molti Enti Locali e Revisori hanno posto quesiti in merito alla possibilità ed alle modalità di adeguamento del compenso degli Organi di revisione economico-finanziaria.
Premettiamo che:
– l’art. 241, comma 7, del Tuel, prevede che “l’Ente Locale stabilisce il compenso spettante ai Revisori con la stessa Delibera di nomina”;
– che il citato Dm. stabilisce che i nuovi “limiti massimi … del compenso base spettante ai componenti degli Organi di revisione economico-finanziaria degli Enti Locali decorrono dal 1° gennaio 2019” e che “l’eventuale adeguamento del compenso deliberato dal Consiglio dell’Ente in relazione ai nuovi limiti massimi fissati …. non ha effetto retroattivo”.
Ovviamente, nella Delibera di nomina dei nuovi Revisori da parte del Consiglio dell’Ente Locale occorre ora tener conto dei nuovi limiti massimi indicati dal Dm. 21 dicembre 2018, mentre per i Revisori già in carica alla data del 31 dicembre 2018 risulta dibattuto se il Consiglio dell’Ente sia impossibilitato o abbia la facoltà o l’obbligo di deliberare l’adeguamento del compenso dei Revisori tenendo ora conto dei nuovi limiti massimi.
Al riguardo, segnaliamo quanto riportato nella Nota dell’Ufficio Consulenza per gli Affari economico-finanziari del Dipartimento della Finanza locale del Ministero dell’Interno datata 25 gennaio 2019, Prot. n. 5, indirizzata all’Anci, nella quale vengono forniti chiarimenti, proprio in merito all’aggiornamento dei limiti del compenso base dei Revisori, al fine di incentivare comportamenti contabili e gestionali omogeni da parte degli Enti Locali ed interpretare l’assetto normativo in presenza di possibili criticità nell’applicazione concreta delle norme.
L’Anci ha posto al Ministero 4 quesiti, nei seguenti termini:
- se per gli Enti Locali vi è o meno l’obbligo di aggiornare i compensi considerato che il Dm. stabilisce solo compensi massimi;
- se ai nuovi limiti massimi devono riferirsi o meno solo agli incarichi deliberati a decorrere dal 1° gennaio 2019;
- se occorre tener conto di quanto sostenuto nella Deliberazione della Corte dei conti Emilia-Romagna n. 5/2019, la quale stabilisce che per gli incarichi di Revisore in essere non è possibile procedere ad un adeguamento del compenso in relazione ai nuovi limiti massimi ma solo alla riespansione del 10% del compenso, pari al taglio disposto fino al 31 dicembre 2017 dall’art. 6, comma 3, del Dl. n. 78/2010, e solo quando nella Deliberazione di nomina è stata esplicitata la volontà di determinare il compenso nei massimi base stabiliti dal Dm. 20 maggio 2005, decurtato per l’appunto esclusivamente della percentuale prevista per legge;
- se la competenza sulla determinazione e l’eventuale variazione dei compensi è del Consiglio comunale.
La Finanza locale, nella risposta fornita, fa presente che la determinazione del compenso è a discrezione dell’Ente Locale e che l’aggiornamento dei compensi non è un obbligo ma una facoltà, che comunque deve tener conto delle risorse finanziarie di bilancio.
La Nota prosegue specificando che quanto precisato all’art. 1, comma 3, del Dm. 21 dicembre 2018, “lascia intendere la facoltatività dell’adeguamento e l’irretroattività degli effetti sui rapporti in essere”.
Viene anche segnalato che riguardo alla natura negoziale del rapporto Ente Locale–Organo di revisore si è espressa la Magistratura contabile, indicando che, al fine di evitare che il rapporto in corso possa subire variazioni incrementali con maggiori oneri per la P.A., è sancita dagli artt. 234 e 241 del Tuel la competenza del Consiglio comunale e il momento della nomina, momento in cui le parti predeterminano il compenso definendo i “limiti dell’autonomia negoziale” e la “natura negoziale” del rapporto.
In conclusione, la Nota della Finanza locale sottolinea l’importanza del momento iniziale di valutazione del Consiglio comunale sui presupposti giuridici per la determinazione del compenso nei limiti dell’adeguatezza e della congruità del corrispettivo per lo svolgimento delle funzioni di Revisore per i rapporti in itinere al 1° gennaio 2019. Da ciò la Finanza locale ne fa derivare anche che per gli incarichi già in essere costituisce presupposto d’impedimento all’aggiornamento del compenso la norma di cui ai citati artt. 234 e 241 del Tuel, che fissa quale momento regolatore per il compenso del Revisore la Delibera di nomina, e che l’impianto motivazionale della Delibera consiliare di nomina “potrà supportare le diverse determinazioni del caso concreto”.
In definitiva, la Nota pare negare la possibilità di adeguamento del compenso dell’Organo economico-finanziario qualora già in essere al 31 dicembre 2018, salvo poi indicare che occorre tener conto della volontà dell’Ente manifestata nelle motivazioni della Deliberazione di nomina del Revisore per supportare le diverse determinazioni del caso concreto.
Detto tutto quanto sopra, ci permettiamo di sollevare alcune perplessità riguardo alle affermazioni e alle posizioni assunte dalla Finanza locale con la Nota citata.
Premettiamo che la natura negoziale del rapporto risulta in concreto dubbia, anche limitatamente al momento della nomina del Revisore da parte del Consiglio comunale, in quanto il Revisore difficilmente ha la possibilità di concordare/negoziare con l’Ente Locale il compenso, le attività da svolgere e le modalità di loro effettuazione. Nella maggioranza dei casi viene preventivamente richiesto ai Revisori di manifestare espressamente la loro volontà di accettare l’incarico di Revisore o di rinunciare alla nomina, ricordiamo predeterminata e vincolante come stabilita dalla Prefettura con l’estrazione dei Revisori fra quelli presenti nell’Elenco regionale annuale, quasi sempre senza comunicare l’importo del compenso che il Consiglio comunale si accinge a deliberare.
Condividiamo l’affermazione di principio riguardo all’impossibilità di adeguamento dei compensi per i Revisori in corso di mandato, ma con riferimento a tale impedimento per i compensi dei Revisori in carica al 31 dicembre 2018 si nutrono dubbi.
La possibilità di adeguamento del compenso, oltre ad esser motivata dalla svalutazione monetaria connessa all’ampio lasso di tempo intercorso dall’emanazione del precedente Dm. che stabiliva i limiti massimi per fascia demografica degli Enti Locali dei compensi dei Revisori (Dm. 20 maggio 2005), risulta espressamente specificata nell’art. 1, comma 3, del Dm. 21 dicembre 2018, dove è disposto che “l’eventuale adeguamento del compenso deliberato dal Consiglio dell’Ente in relazione ai nuovi limiti massimi non ha effetto retroattivo”. L’interpretazione letterale di tale locuzione porta ad affermare che la norma ha chiaramente presupposto la preesistenza di un compenso con riferimento a Revisori già nominati alla data del 31 dicembre 2018 (l’“adeguamento del compenso” non può riferirsi ai Revisori da nominare per l’ovvia assenza di un compenso da adeguare).
Al riguardo, segnaliamo che, qualora l’Ente Locale eserciti la facoltà di approvare l’adeguamento del compenso, questo possa decorrere in ogni caso già a partire dal 1° gennaio 2019.
Inoltre riteniamo che, in alcuni casi, l’Ente Locale non abbia piena discrezionalità nel procedere o meno a deliberare l’adeguamento del compenso per i Revisori in carica al 31 dicembre 2018, ma un obbligo o comunque un impegno/opportunità a procedere in tal senso.
I casi da prendere in considerazione sono i seguenti:
- quando l’Ente Locale ha precedentemente deliberato per i Revisori in carica al 31 dicembre 2018 un compenso che ora ricade, tenuto conto dei nuovi limiti massimi di cui al Dm. 21 dicembre 2018, al di sotto del limite massimo previsto in relazione alla fascia demografica dell’Ente immediatamente inferiore a quella di riferimento;
- quando nella Delibera di nomina dei Revisori in carica al 31 dicembre 2018 è stato indicato o risulti una volontà chiara in tal senso che il compenso del Revisore sia fissato con riferimento alle fasce demografiche indicate nel Dm. e quindi coincidendo con il limite massimo di detto compenso.
Nella prima fattispecie, risulta da più parti in dottrina come ragionevole che il limite minimo del compenso del Revisore non possa risultare inferiore al compenso massimo previsto dal Decreto Ministero dell’Interno per i Comuni di classe demografica inferiore a quella di riferimento. Anche se tale posizione non risulta condivisa dalla Magistratura contabile (Deliberazione Corte dei conti Lombardia n. 81/2017 e Deliberazione Corte di conti Sezioni Autonomie n. 16/2017), viene da questa sempre precisato che “l’Amministrazione nella determinazione del compenso dovrà tenere conto di criteri generali e dei parametri indicati dall’art. 241, comma 1, del Tuel, nonché prevedere un’adeguata motivazione nel provvedimento di nomina dei Revisori”.
Al contrario, l’Osservatorio sulla finanza e la contabilità degli Enti Locali, Organismo istituito presso il Ministero dell’Interno a cui è stata assegnata la funzione di vigilare sulla corretta applicazione dei principi di contabilità finanziaria da parte degli Amministratori locali, con l’Atto di orientamento n. 1 del 13 luglio 2017, ha evidenziato come occorra che il compenso dell’Organo di revisione venga ancorato, sia a un limite massimo (definito espressamente dalla legge) che a un limite minimo (da individuare nel limite massimo previsto per i Revisori della fascia demografica inferiore a quella dell’Ente di appartenenza, secondo la griglia definita dal Dm. 20 maggio 2005). L’Osservatorio afferma, condivisilmente, che è necessario tutelare adeguatamente l’interesse dell’Ente ad una prestazione qualificata e quello dei Revisori ad un compenso adeguato alla propria professionalità e consono al decoro della professione, che vanno perseguiti anche per scongiurare effetti distorsivi nonché potenziali disparità di trattamento.
Pertanto, tenuto conto dei nuovi limiti dei compensi per classe demografica degli Enti territoriali, è ns. parere che, qualora l’Ente abbia determinato il compenso del Revisore in carica al 31 dicembre 2018 in misura fissa, occorre verificare se l’importo risulta superiore o meno dell’importo dei nuovi compensi massimi previsti per gli Enti Locali di cui alla fascia demografica immediatamente inferiore, e in quest’ultimo caso riteniamo opportuno che il Consiglio comunale proceda all’adeguamento del compenso base ad un importo almeno uguale o superiore a quello previsto come massimo per la classe demografica immediatamente inferiore degli Enti territoriali.
Con riguardo alla seconda fattispecie, reputiamo che risulti doveroso analizzare le indicazioni e le motivazioni riportate nella Delibera di nomina dei Revisori in essere al 31 dicembre 2018 circa la determinazione del loro compenso. Ove sia stato indicato o risulti inequivocabile la volontà dell’Ente Locale di ancorare il compenso del Revisore a quanto previsto dal Dm. che ne stabilisce i limiti massimi per fasce demografiche di Enti Locali, riteniamo doveroso per l’Ente valutare l’automatico incremento del compenso, facendo intervenire il Consiglio comunale nella formalizzazione della decisione, a ns. parere da retroagire come effetti al 1° gennaio 2019.
di Giuseppe Vanni e Nicola Tonveronachi
